Długi spółki a odpowiedzialność członka zarządu. Od czego zacząć obronę?

Autorka: Anna Grudzień Kurpiewska

Otrzymujesz pozew albo decyzję dotyczącą odpowiedzialności za długi spółki, w której pełnisz lub pełniłeś funkcję członka zarządu. Żądanie dotyczy zapłaty z Twojego majątku.

Możliwości obrony zależą od podstawy prawnej żądania, sytuacji spółki i przebiegu zdarzeń. Dlatego pierwszym krokiem jest sprawdzenie otrzymanego pisma oraz terminu na reakcję. O tym opowiadam w nagraniu dostępnym na końcu tego artykułu.

Zacznij od pisma i daty jego doręczenia

Ustal, kto domaga się zapłaty, za jakie zobowiązania i za jaki okres. Sprawdź pouczenie oraz zachowaj potwierdzenie doręczenia. Pozew, nakaz zapłaty i decyzja organu mogą wymagać różnych działań.

Nie czekaj ze sprawdzeniem terminu do czasu zebrania całej dokumentacji spółki. Już na początku warto ustalić, co trzeba zrobić pilnie, a jakie materiały można uzupełnić później.

Rozróżnij pozew wierzyciela od spraw podatkowych i składkowych

W przypadku spółki z o.o. art. 299 Kodeksu spółek handlowych przewiduje odpowiedzialność członków zarządu, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Wskazuje też okoliczności pozwalające uwolnić się od tej odpowiedzialności. Art. 299 KSH.

Zaległości podatkowe podlegają zasadom z art. 116 Ordynacji podatkowej. Przepis ten stosuje się odpowiednio również do należności składkowych na podstawie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Nie można więc automatycznie przenosić argumentów z procesu przeciwko kontrahentowi do sprawy dotyczącej podatków lub ZUS. Art. 116 Ordynacji podatkowej, art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

Sprawdź, jakie podstawy obrony dotyczą Twojej sytuacji

W sprawie z art. 299 KSH znaczenie może mieć wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość albo wydano odpowiednie postanowienie dotyczące restrukturyzacji. Można również wykazywać brak winy w niezłożeniu wniosku lub brak szkody wierzyciela.

Każdy z tych argumentów wymaga dowodów. Samo stwierdzenie „spółka nie miała majątku” nie wystarcza. Przy ocenie braku szkody trzeba ustalić, czy terminowe zgłoszenie upadłości pozwoliłoby wierzycielowi odzyskać więcej pieniędzy.

Spóźniony wniosek o upadłość nie usuwa automatycznie wcześniejszej odpowiedzialności. Dalsze działania wobec spółki trzeba ocenić osobno od obrony przed już skierowanym żądaniem.

Podobnie samo złożenie wniosku restrukturyzacyjnego nie oznacza spełnienia ustawowych warunków ochrony. Znaczenie ma terminowe otwarcie postępowania lub zatwierdzenie układu. Późniejsze niepowodzenie restrukturyzacji samo w sobie nie przesądza odpowiedzialności zarządu. Art. 299 § 2 KSH.

W sprawach podatkowych i składkowych brak szkody nie jest samodzielną przesłanką zwolnienia z odpowiedzialności. Możliwe znaczenie ma natomiast wskazanie mienia spółki, z którego egzekucja pozwoli zaspokoić zaległości w znacznej części. Art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej.

Przygotuj dokumenty, które pozwolą odtworzyć przebieg zdarzeń

Na konsultację zabierz przede wszystkim:

• otrzymane pismo, załączniki i potwierdzenie doręczenia;
• dokumenty dotyczące rozpoczęcia i zakończenia pełnienia funkcji;
• dokumentację finansową oraz zestawienie długów i terminów płatności;
• informacje o majątku spółki i prowadzonej egzekucji;
• wcześniejsze wnioski i rozstrzygnięcia dotyczące upadłości lub restrukturyzacji.

Jeżeli nie masz części dokumentów, wskaż te braki. Pozwoli to ustalić, jakie informacje trzeba jeszcze pozyskać i których okoliczności nie można obecnie potwierdzić.

Ustal możliwe zarzuty i dalsze kroki

W AGK Upadłości i Restrukturyzacje przeanalizujemy podstawę żądania, dokumenty oraz okres pełnienia przez Ciebie funkcji. Ocenimy dostępne argumenty i wskażemy dowody potrzebne do ich przedstawienia.

Umów konsultację, aby ustalić, jakie działania są możliwe na obecnym etapie sprawy.

@agk_restrukturyzacje Jesteś lub byłeś w zarządzie, a teraz wierzyciel żąda od Ciebie zapłaty długu spółki? Najpierw sprawdź termin na odpowiedź lub zaskarżenie decyzji. Następnie ustal, na jakiej podstawie masz odpowiadać i jakie dokumenty mogą pomóc w obronie. Znaczenie mają m.in. daty pełnienia funkcji, moment powstania niewypłacalności i podjęte działania. Podstawy obrony różnią się w zależności od tego, czy chodzi o pozew kontrahenta, zaległości podatkowe czy składki ZUS. Umów konsultację w AGK Upadłości i Restrukturyzacje. Przeanalizujemy otrzymane pismo, ocenimy możliwe zarzuty i wskażemy potrzebne dowody. 📌 Doprecyzowanie do nagrania: spóźniony wniosek o upadłość nie usuwa automatycznie wcześniejszej odpowiedzialności. Przy restrukturyzacji znaczenie ma terminowe otwarcie postępowania lub zatwierdzenie układu; jej późniejsze niepowodzenie samo nie przesądza odpowiedzialności. Brak szkody wierzyciela jest podstawą obrony z art. 299 KSH, lecz nie samodzielną przesłanką zwolnienia z odpowiedzialności z art. 116 Ordynacji podatkowej. Konsultacja nie gwarantuje korzystnego wyniku sprawy. #OdpowiedzialnośćZarządu #DługiSpółki #AGK ♬ oryginalny dźwięk – agk_restrukturyzacje_upadlosci

Materiał ma charakter informacyjny. Możliwości obrony i wynik sprawy zależą od jej okoliczności oraz dowodów. Stan prawny: 30 września 2026 r.